【譲り渡し/売り手】医療法人・介護のM＆A/事業承継

事業承継の背景

郊外にある50床の内科系病院のケースです。オーナー理事長の下に雇われの院長先生がいらしたのですが、高齢にともない退職を申し出られました。
その時点ではまだ先代から続く借入金も多額に残っており、理事長は後任を悩みあぐねていたのですが、大学に所属していた産婦人科医の息子が手を上げてくれました。しかし、それまでの稼ぎ頭は二次救急での受入を中心とした高齢者の内科と整形外科疾患でしたので、産婦人科医の息子に主に臨床面で院長が務まるのかというのが大きな課題でした。また、仮に産婦人科に戦略転換するとしても、既存の借入金があり、大きな投資ができないという課題もありました。

事業承継のスキーム

まずは周辺の市場調査を行い、内科系のニーズと産婦人科系（分娩）のニーズを調べました。産婦人科（分娩）は明確な競合がそれほど多くなく、患者獲得の可能性が高いことがわかりました。
一方で、いきなり二次救急と内科・整形外科を閉じてしまうと、運転資金の赤字に耐えきれない可能性があることがわかりました。そこで、理事長・院長が選択したのは、院内の既存医師・スタッフの力を借りつつ、当面は二次救急・内科を続けながら、徐々に産婦人科（分娩）事業を立ち上げるという結論でした。

最初は内科を継続しながら徐々に産婦人科の内装や機器等に投資。年々産婦人科病床を増やしながら二次救急の受入を絞り込み、3年目に整形外科を閉鎖、4年目に二次救急施設の返上、5年目に全病床を産婦人科病床とし、産婦人科専門病院となることができました。スタッフも徐々に内科系から産婦人科系のスタッフに切り替わっていき、産婦人科オープン後から昼夜休まず働いていた院長も、徐々に産婦人科の非常勤の採用が進み、5年目には常勤医も採用できたことで、ようやく普通の生活に戻ることができました。

経営面においては、病床当たりの1日単価が2万円台だった内科系から、保険・自由診療のミックスで1日あたり10万円前後の産婦人科系に転換できたため増収増益が続き、事業転換前にあった借入金も完済することができました。
また、事業投資を行い最も苦しかった事業転換初年度のタイミングで、出資持分の譲渡を理事長から院長（息子）に実施。並行して相続税対策の生命保険を適宜積み増すことで、その後の利益の積み上げによる相続税対策を行っていくことができました。事業転換から数年間は理事長・院長には大変苦しい期間でしたが、結果、その頑張りは報われた形となりました。

ポイント

・市場調査と詳細検討にもとづく精緻な事業計画
・キャッシュフローを生む事業を活かしつつ、新規事業投資を実現したこと
・事業としての踏ん張り所を見極め、適切な形で経営陣がコミットしたこと
・これらをスタッフにも共有しながら、理解と協力を得られたこと

事業承継の背景

首都圏で、一般内科の先生が20年前に立ち上げたクリニックの第三者承継です。創立した院長先生が体調不良となってしまい働き続けることが難しくなってしまいました。息子が事業を引き継ぐこととなったのですが、息子は大学で研究がちょうど良い形になりつつあるときで、どうしても十分な時間が取れませんでした。そこで、やむを得ず週2コマだけ研究の合間を縫って診療を続けていました。
課題は週2コマでは経営の採算が合わないことでした。週2コマでも家賃や機器のリース料は毎日稼働した際と変わらず、また初診患者も増えないため、赤字経営が続いていました。
そこで、院長は父親と話をして覚悟を決め、第三者への事業承継を検討し始めました。税理士や専門業者を通じて知り合った候補者数名にお会いし、近隣の総合病院で部長職をしておられた先生に承継を決めました。

事業承継のスキーム

事業承継としては、父から子、子から第三者と2段階の承継となっています。いずれも医療法人での承継となっているため、出資持分を譲渡し、社員・理事を入替えることで法人の承継は完了です。子から第三者への売却にあたって譲渡対価は2000万で合意したので、この金額で出資持分を譲渡し、あわせてリース料等の契約の理事長名義を変更しました。

そして新院長は、20年経過した内装や医療機器を一新して、新しいクリニックとするべく投資を行いました。クリニックを一時閉院して工事を入れ、医療機器や家具備品は原則全て入れ替えました。一方で、スタッフは雇用を継続し、旧院長については今まで通り週2コマの勤務となることが決定しました。

ここまでは比較的順調に第三者への事業承継が行われたという理解になりますが、実は事業承継の過程で大きな問題が一つありました。それは医療法人の事業譲渡対価を決める際に、慣れていない業者を介して話しが進んでしまったため、事業譲渡時における貸借対照表を確定していなかったのです。そのため事業譲渡対価が確定した後で、一瞬、譲渡・譲受間で揉めることとなってしまいました。幸い、双方とも理解がある先生でしたので、譲渡側としては情報提供の不備、譲受側としてはデューデリジェンスを実施していないことの不備を認め、痛み分けで負担することとなりました。
第三者への事業承継では、譲渡・譲受の双方ともきちんとした資産査定を行わないと、まとまるものもまとまらなくなってしまいます。

ポイント

・適切な事業譲渡対価
・旧院長・スタッフの継続勤務
・旧院長・新院長間の信頼関係
・（課題）事業譲渡対価決定時における資産査定の実施

事業承継の背景

地方都市にある高齢者向けの二次救急病院のケースです。地元からの信頼も厚く、良い形で経営を続けてこられましたが、創業理事長・院長の体調不良によって経営が激変してしまいました。院長職こそは長年勤めていただいていた常勤の先生にお願いして対応いただきましたが、長年理事長が現場を引っ張っていたこともあり、理事長の体調不良と共に患者数が減り始め、一時的に赤字に転落しました。その後、理事長の復帰と共に業績も戻りましたが、理事長の体調が安定しないことから、メインバンクと相談をしてファンドへの事業譲渡を決定しました。

事業承継のスキーム

この事業承継は、２段階で実施されました。
まずは体調不良の理事長に成り代わって借入金の責任を負うため、そしてメインバンクからの返済不能な借入金を実質的に減額するためにファンドが最初の事業承継者となりました。
そして、ファンドが約3年間支援を行ったのち、次世代の経営が可能と判断をし、現在の理事長や医師・事務方が共同で経営権を継承しました。

しかし、承継後、台風によって病院の一部が浸水し、医療機器や内装等に多額の被害が発生。経営危機に陥りましたが、理事長以下再建に邁進し、取引金融機関の協力や補助金・保険金も得られて、なんとか危機を乗り越えることができました。

この災害復帰の過程で一番良かった点は、院内の一体化や地域住民・患者さんとの信頼関係を構築できた点です。危機下にあっても幹部を中心に前を向いていこうという姿勢を出した結果、再建中スタッフはほとんど離職をしませんでした。スタッフ自身も水害にあっている方が多く、車がなくなったり、家を出ざるを得ない方もいたのに、全員で上を向いていけたことは本当に素晴らしいことだったと思います。

また地域住民からは、病院が無くならず必死で再建を目指していることへの感謝や励ましの言葉をいただき、また多額の寄付を申し出て頂ける方もいらっしゃいました。こうしたスタッフ・住民との絆が、当院を早期に復活させた原動力となったことは間違いありません。
その後、病院としては、お世話になった地域に報いる意味も含めて、在宅医療のスタートと地域包括ケア機能強化に大きく舵をきりました。若手常勤医の採用も進み、看護師・セラピスト等も確保が進んだ結果、経営基盤が整い始め、被災後３年で被災前の水準まで経営が戻りつつあります。

ポイント

・ファンドを活用して、財務や体制を整えたこと
・ファンドが対価だけでなく、継続性に配慮して、最終的な承継を行ったこと
・引き継いだ承継者が責任をもって経営を続け、危機を乗り越えたこと